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山东玻纤集团股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告
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时间: 2024-06-21 09:46:18 |   作者: 企鹅电竞官网登录入口

  证券代码:605006        证券简称:山东玻纤        公告编号:2023-104债券代码:111001        债券简称:山玻转债山东玻纤集团股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告本公司监事会...

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)第四届监事会第一次会议于2023年12月7日下午16:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事5人,实到监事5人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  选举米娜女士为公司第四届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()及相关信息公开披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编号:2023-105)。

  2.审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

  监事会认为:本次激励计划的预留授予日、预留授予部分的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年12月7日为预留授予日,向合乎条件的1名预留授予部分的激励对象授予限制性股票34万股。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及相关信息公开披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2023-106)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)于2023年12月7日召开2023年第二次临时股东大会,会议选举产生了公司第四届董事会董事、第四届监事会股东代表监事。同日,公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议,对拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审查,审议通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任首席财务官的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任总工程师的议案》,并同意提交公司第四届董事会第一次会议审议。

  同日,公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会战略发展委员会委员的议案》《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于选举第四届监事会主席的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任首席财务官的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任总工程师的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》等,现将详细情况公告如下:

  战略发展委员会委员:张善俊先生、刘长雷先生、王贺先生、高峻先生、朱波先生,张善俊先生担任主任委员;

  审计委员会委员:安起光先生、刘长雷先生、高峻先生,安起光先生担任主任委员;

  提名委员会委员:刘长雷先生、王贺先生、张善俊先生,刘长雷先生担任主任委员;

  薪酬与考核委员会委员:王贺先生、安起光先生、朱辉女士,王贺先生担任主任委员。

  本次换届选举后,公司第三届董事会董事李庆文先生、杨春艳女士、张志法先生、刘英新先生、孙琦铼先生不再担任公司董事职务;公司第三届监事会监事李鑫女士不再担任公司监事职务。公司高级管理人员杜纪山先生不再担任副总经理职务。

  公司对李庆文先生、杨春艳女士、张志法先生、刘英新先生、孙琦铼先生、李鑫女士、杜纪山先生在任职期间的辛勤付出和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢!

  1.朱波,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,党员,大学学历,高级工程师。历任淄矿集团新型干法水泥项目筹建处工程部、山东东华水泥有限公司生产部见习、生产部中控操作员、调度值班长、生产部烧成车间副主任、安全监察部副部长、熟料事业部烧成车间主任(副科级)、熟料事业部副部长、烧成车间主任(正科级)、熟料事业部部长、副总工程师,东华水泥公司党委副书记、工会主席,东华水泥公司党委委员、总工程师、副总经理。现任山东玻纤集团股份有限公司党委委员、副书记、董事、总经理。

  2.郭照恒,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,党员,大学学历,经济师。历任山东光力士集团股份有限公司销售部业务员、内贸部经理,山东玻纤复合材料有限公司销售公司经理,山东玻纤集团股份有限公司总经理助理兼销售公司经理,鼎顺创投董事,现任沂水县热电有限责任公司董事、董事长,山东玻纤集团股份有限公司党委委员、副总经理。

  3.邱元国,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,党员,大学学历,高级会计师。历任双沟煤矿财务科会计,淄矿集团铁路运销处财劳科会计、主管会计、财劳科副科长、财劳科科长、经营管理部部长、经营管理部部长兼主管会计师,方大公司董事、首席财务官,清洁能源公司董事、首席财务官,方大新材料董事。现任山东玻纤集团股份有限公司党委委员、副总经理、首席财务官,齐鲁云商数字科技股份有限公司监事会主席。

  4.李金保,男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,党员,大学专科学历,工程师。历任沂源电厂班长、值长、化水车间主任、汽机车间主任、企管科长、生产技术科科长、人力资源部主任、总经理助理,沂水热电有限责任公司总工程师,山东光力士集团股份有限公司副总经理,山东玻纤复合材料集团有限公司副总经理,山东玻纤集团股份有限公司副总经理兼总工程师。现任山东玻纤集团股份有限公司副总经理。

  5.王传秋,男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,党员,大学学历,高级会计师。历任山东光力士集团股份有限公司会计,山东玻纤复合材料有限公司财务部副经理,山东玻纤复合材料集团有限公司财务部经理,山东玻纤集团股份有限公司副总会计师、总经理助理。现任山东玻纤集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  6.杨风波,男,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,党员,大学学历,工程师。历任泰山玻璃纤维有限公司职工,山东玻纤集团股份有限公司技术管理部经理、玻纤厂区厂长兼技术管理部经理、事业部副总经理、玻纤厂区总经理兼天炬节能厂区总经理、玻纤厂区总经理兼天炬节能厂区总经理兼生产技术管理部经理、市场营销中心副总经理兼国内销售业务管理部经理,现任山东玻纤集团股份有限公司总工程师。

  7.王祥宁,男,1996年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济学学士,经济师。历任山东玻纤集团股份有限公司董事会工作办公室科员,证券部助理,证券事务代表。现任山东玻纤集团股份有限公司证券部副经理、证券事务代表、职工代表监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (二)股东大会召开的地点:山东省临沂市沂水县山东玻纤集团股份有限公司办公楼四楼第一会议室

  董事长李庆文先生因工作原因未出席本次会议,现场半数以上董事共同推举董事张善俊先生主持会议。会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《山东玻纤集团股份有限公司章程》及《山东玻纤集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,合法、有效。

  1、公司在任董事7人,出席6人,董事长李庆文先生因工作原因未出席本次会议;

  8.议案名称:关于制定《山东玻纤集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

  1.议案1为特别决议议案,已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  2.其余议案为普通决议议案,已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的半数以上表决通过。议案2、3、4、5、6、7、8对单独或合计持有公司5%以下股份的股东或授权代表单独计票。

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第一次会议于2023年12月7日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开,应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  会议选举张善俊先生为公司第四届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  会议选举张善俊先生、高峻先生、王贺先生、刘长雷先生、朱波先生为董事会战略发展委员会委员,并由张善俊先生担任主任委员,负责主持委员会的工作。任期与第四届董事会任职期限一致。

  选举安起光先生、刘长雷先生、高峻先生为董事会审计委员会委员,并由安起光先生担任主任委员,负责主持委员会的工作。任期与第四届董事会任职期限一致。

  选举刘长雷先生、王贺先生、张善俊先生为董事会提名委员会委员,并由刘长雷先生担任主任委员,负责主持委员会的工作。任期与第四届董事会任职期限一致。

  选举王贺先生、安起光先生、朱辉女士为董事会薪酬与考核委员会委员,并由王贺先生担任主任委员,负责主持委员会的工作。任期与第四届董事会任职期限一致。

  决定聘任朱波先生为公司CEO,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  决定聘任郭照恒先生、邱元国先生、王传秋先生、李金保先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  决定聘任邱元国先生为公司首席财务官,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  决定聘任王传秋先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  决定聘任杨风波先生为公司总工程师,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  决定聘任王祥宁先生为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起,至第四届董事会任期届满之日止。

  上述详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站()及相关信息公开披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》(公告编号:2023-105)。

  十、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就。依据公司2022年年度股东大会的授权,董事会确定以2023年12月7日为预留授予日,向1名激励对象预留授予34万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及相关信息公开披露媒体同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2023-106)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年12月7日,山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。

  同日,公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。依据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》或本激励计划)的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权,董事会认为2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就,确定以2023年12月7日为预留授予日,向符合授予条件的1名激励对象授予34万股限制性股票(以下简称本次授予)。现将有关事项说明如下:

  1.2022年6月23日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于〈山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。企业独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见,监事会对本次激励计划的相关事项做了核实并出具了相关核查意见。

  2.2023年4月18日,公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》(公告编号:2023-043),公司收到间接控制股权的人山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》,山东能源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

  3.2022年6月24日至2022年7月4日,公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年4月29日,公司监事会在上海证券交易所网站()及相关信息公开披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2023-049)。

  4.2023年5月9日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过《关于〈山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得股东大会批准,并授权董事会确定限制性股票首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-053)。

  5.2023年5月9日,公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,确定2023年5月9日为首次授予日,授予233名激励对象979.58万股限制性股票;确定2023年5月9日为预留授予日,授予22名激励对象104.54万股限制性股票。企业独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  6.2023年12月7日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,确定2023年12月7日为预留授予日,授予1名激励对象34万股限制性股票,并同意将该议案提交董事会审议。

  7.2023年12月7日,公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,确定2023年12月7日为预留授予日,授予1名激励对象34万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  公司本次向激励对象授出权益与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

  根据《管理办法》及本激励计划中的规定,激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3.最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1.以2019-2021年净利润均值为基数,2021年公司净利润增长率不低于90%,且不低于同行业平均水平;

  2.2021年公司每股盈利不低于0.75元/股,且不低于同行业平均水平。

  注:①根据申万行业分类结果,选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业出现重大变化、重大资产重组导致经营业绩出现重大变化需要调整的,则将由公司董事会在年终考核中予以剔除,下同。

  ②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据,下同。

  ③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响企业总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数不作调整,以2021年底股本总数为计算依据,下同。

  董事会经过核查,认为公司本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意以2023年12月7日为预留授予日,向合乎条件的1名激励对象预留授予限制性股票34万股。

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  本计划预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

  本激励计划预留授予激励对象共计1人,公司高级管理人员(不包含独立董事、外部董事、监事);不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示:

  注:1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

  2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  3.董事、高级管理人员的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。

  4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  5.本激励计划预留剩余未授予140.4万股限制性股票,若到期仍未授予则自动失效。

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允市价,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司预留授予激励对象34万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允市价,测算得出的限制性股票总摊销费用为122.06万元,该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。授予日为2023年12月7日,本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1.上述结果并不意味着最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  经核实,参与本激励计划的董事、总经理朱波于2023年12月7日被选举为公司董事、被聘任为公司CEO,其买卖公司股票的时间在成为公司董事、总经理之前,故本次授予限制性股票不构成短线交易的情形。

  激励对象限制性股票解除限售及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款做担保。公司将依照国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  1.公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年12月7日,该授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2.本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的公司《激励计划(草案)》中规定的激励对象一致。

  3.预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事,单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象获授权益的条件已成就。

  4.公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

  综上所述,本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年12月7日为预留授予日,向合乎条件的1名激励对象授予限制性股票34万股,授予价格为3.56元/股。

  北京市金杜(青岛)律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定;本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

  截至本报告出具日,公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所一定要满足的条件,预留授予事项已取得了必要的批准与授权,预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律和法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司《激励计划(草案)》规定的授予条件的情形。

  3.《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》

  4.《山东玻纤集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》

  5.《北京市金杜(青岛)律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》

  6.《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

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